スタンドスティル条項とは何か？その意味と解説【M&A用語】
スタンドスティル条項とは何か？その意味と解説【M&A用語】
スタンドスティル条項とは再買収停止条項のこと。
つまり、一定期間、買い手候補企業による売り手企業の株式取得などを禁止する条項です。
買収対象が上場企業で、買い手候補が自由に株式を買い集められる場合により有効な手法と言えます。
一般的には秘密保持契約（NDA）が契約される際、その契約内に盛り込まれます。
スタンドスティル条項によって禁止されるのは株式の取得だけではなく、委任状を取得するための勧誘行為なども対象になります。
こういった行為が禁止されることで、買い手が強引にM&Aを進めることができなくなります。
売り手と買い手双方にとってメリットがあります。
売り手企業のメリット
売り手からすると買収金額だけではなく、買収後の雇用維持や事業持続性など、買い手先の選定基準は様々です。
スタンドスティル条項を設けることでTOB(株式公開買付)等による敵対的買収を防ぐことができ、しっかりとM&Aスキームを考える時間を確保することができます。
買い手企業のメリット
買い手企業は、より高い経営成果をあげるためにM&Aを実施します。
その意味で、既存株主からの賛同を得られるか、買収後の買収先従業員のモチベーションを維持できるか、といった点は非常に重要です。
スタンドスティル条項を締結することで売り手企業に敵対意識がないことをアピールすることは、こうした意味でも効果的といえます。
また、場合によっては、デューデリジェンスを行うのと引き換えにスタンドスティル条項を締結するケースもあります。
スタンドスティル条項により、納得のいくM&Aを実現
スタンドスティル条項を入れずに一方的に買収交渉を進めると、お互いにさまざまなリスクが気になって、自社の立場を有利にしようと対立がヒートアップしがちです。
本来行うべき適切な買収交渉がなされなければ、うまくいくはずのM&Aも不調に終わってしまうこともあるでしょう。
もしM&Aが成立したとしても、両社が疲弊し、競争力を失ってしまっては意味がありません。
スタンドスティル条項を盛り込み、お互いが冷静にM&Aというオプションを検討しようとする場を作ることで、双方が納得のいく結果を導くことができます。
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