LOI(基本合意書)とは何か？その意味と解説【M&A用語】
LOI(基本合意書)とは何か？その意味と解説【M&A用語】
LOI(Letter of Intent)とは、買収条件やスケジュール等に関して、買い手と売り手双方が合意した段階で締結される書類のことです。
MOU（Memorandum of Understanding）と表記される場合もあります。
日本語では基本合意書や覚書という言葉になります。
M&A最終契約に至る前に結ばれます。
LOIの記載内容
LOIに記載される内容としては主に下記が挙げられます。
・買収価格
・取引形態
・支払い方法（現金、株式など）
・従業員の処遇
・買収後の運営方針
・独占交渉権
・今後の手続き及び期間
・秘密保持義務
・デューデリジェンスへの協力義務
・その他
LOIに法的拘束力はあるのか？
基本的にLOI(基本合意書)には、法的拘束力を持たせる箇所と持たせない箇所があります。
法的拘束力を持たせるのは、守秘義務契約や独占交渉権などの取り決めについてです。
逆に、買収価格や支払い方法など、LOI締結後も変更可能性がある項目については、法的拘束力を持たせないのが一般的です。
お互いの認識を一致させるために結ぶのがLOIですから、この段階でしっかり状況を把握しておきましょう。
独占交渉権がポイント
売り手企業側には、入札形式などで多くの企業に買収のオファーを行い、高値で企業売却を行いたい、という意思が働きます。そのため、LOIで買い手候補に独占交渉権を与えることには消極的になります。
一方で、買い手企業側はM&A検討のデューデリジェンスに費用も時間もかかるため、LOIに独占交渉権を盛り込むことでM&A成立の確実性を高めたいという意思が働きます。
確認の意味合いの強いLOIですが、独占交渉権を盛り込むか否かで、その重みは大きく変わってきます。
なお、独占交渉権を入れる場合でも、例外条項を盛り込むケースもあります。
なお、独占交渉権とは、企業買収において、売り手企業に対して、買い手候補1社のみが一定期間独占的に交渉できる権利のこと。その間、売り手企業は他買い手候補との接触を禁じられます。
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