Secretary’s Certificate（セクレタリーズサーティフィケイト）とは、どんな意味？Company Secretary（会社秘書役）って、誰？その謎を詳細解説！

2016年6月3日2017年6月21日

Secretary’s Certificate（セクレタリーズサーティフィケイト）、もしくはSecretary Certificate（セクレタリーサーティフィケイト）とも言う場合があります。

海外で働くことになった場合、特に米英統治だった国でしょっちゅう職場で出てくる用語の１つです。

日本で働いていた人がフィリピンやマレーシアなど米英統治だった国に来ると、とまどうのがSecretary’s Certificate（セクレタリーズサーティフィケイト）の存在です。

日本には「会社秘書役（Company Secretary、カンパニーセクレタリー）」という制度がありませんので馴染みにくいと思いますが、フィリピンや香港等の過去、米英統治だった国にある会社には取締役と同様に会社の機関として会社秘書役の任命が義務付けられており法定の登記事項の一つにもなっています。

Secretary’s Certificate（セクレタリーズサーティフィケイト）とは、そのCompany Secretary（会社秘書役）の承認という意味となります。

会社秘書役　Company Secretary（カンパニーセクレタリー）の業務内容

会社秘書役の役割は会社ごとに異なりますが、会社経営や業務に携わるのではなく、一般的には会社の事務に関する業務を担当する機関です。

法律上の役割としては、取締役の利害関係情報に関する宣誓書の作成、取締役または株主による登録証の閲覧への対応、会社報告書の提出などが主になりますが、会社で携帯電話を買う時でさえ、要求される場合もあります。

例えばマレーシアの場合は、以前は英国統治されており、英国法体系であることから、取引に関する契約書について、権限のある者により署名がなされることの他、その署名の証人となる者を要求されることも多く、その証人を会社秘書役が務めることが多いです。

日本でいえば、総務部で担当する業務が会社秘書役の業務に当たると言えるかもしれません。

なお、契約書の署名時に会社印が要求されることもあるが、通常、会社印は会社秘書役により保管さ
れていることから、会社秘書役が契約書にその会社印を押印することとなります。

Company Secretary（会社秘書役）シンガポールの場合

（引用：AsiaX）　https://www.asiax.biz/biz/1953/

シンガポール会社法上、会社の機関は、株主総会、取締役会及びCompany Secretaryと定められています。Company Secretaryは秘書役あるいは会社書記役と訳されており、日本でいう司法書士のような業務を行う会社の一機関です。すべての会社は、最低1名の秘書役をおかなければなりません。秘書役はシンガポールに居住する自然人であることを要します。また取締役は秘書役を兼務することはできません。（会社法第171条第1項） 2003年5月以降、会社秘書役の資格要件が廃止されましたが、取締役には必要知識や経験を有する会社秘書役を任命することが推奨されています。会計会社規制庁（ACRA）は、会社がふさわしい人を会社秘書役として選任できていないと判断した場合、有資格の会社秘書役を選任するよう要求することができます。秘書役は原則として取締役により任命されます。（第171条第3項）
秘書役は、具体的には次のような業務を行います

会社登記所に提出する書類の作成
認証のための副署（Countersigning）
取締役会議事録などの法定帳簿や未発行株券などの整備・保管
株主総会招集通知、取締役会招集通知などの作成・発送
発行する株券への署名

公開会社では通常、会社秘書役の有資格者が、会社秘書役として常勤していることが普通です。しかし一般の中小規模の会社については、会社秘書役の有資格者の名義借（Name Secretary）を行って、実際上の仕事（Corporate Secretarial Services）は弁護士事務所や会計事務所が代行しています。

Company Secretary（会社秘書役）フィリピンの場合

（引用：東京コンサルティングファームよりhttp://www.kuno-cpa.co.jp/tcf/philippines/information_2.html）

1. 株主（株主総会）
2. 取締役（会）
3. 財務役（treasurer）
4. 秘書役（secretary）
5. 経営委員会
（executive committee）
6. 株式

秘書役は、取締役選任後直ちに行われる取締役会において選任され、会社法上、フィリピンに居住するフィリピン人でなければなりません（25条）。また、秘書役は財務役同様、人数に規定はなく、1名以上選任すればよいことになります。
秘書役の主な職務としては、株主総会の委任状の管理（58条）、取締役の解任を目的とする会社の臨時株主総会の招集（28条）、選任された取締役の氏名、国籍及び居住地住所等の証券取引委員会への提出などがあります（26条）。
なお、秘書役は社長を兼務することはできませんが、社長以外であれば2以上の役職を兼務することができます（25条）。

Company Secretary（会社秘書役）　香港の場合

（引用：NAC Global.net）　http://www.nacglobal.net/2009/08/hongkong-company-secretary/）

主な任務は香港会社法で定められた様々な書類を会社のために準備し、会社登記所（Companies Registry）に提出し、これらを保管することです。会社設立時はもちろんのこと、毎年の年次報告書（Annual Return）提出や取締役・住所・資本金等の登記事項の変更、各種議事録作成の場合にかかわってきます。

会社秘書役は、個人の場合には香港居住者、会社の場合には香港に事務所もしくは登記住所がある必要があります。取締役が複数いれば、そのうち一人が会社秘書役を兼務することができますが、私的会社（Private Company）で取締役が1名の場合は、兼務ができませんので、別途、会社秘書役の任命が必要です。会社秘書役には、会社の法務の担当者としての側面もありますので、通常は香港の法律に精通した人や会計事務所、法律事務所が担当しています。